Algemene Voorwaarden Cicerone Business Resultancy
31 augustus 2023
Naast uit de overeenkomst geldende afspraken, zijn een aantal aanvullende regels van toepassing op onze dienstverlening en alle overeenkomsten die je sluit met Cicerone Business Resultancy.
Deze regels zijn opgenomen in deze algemene voorwaarden.
1. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden
1.1 De Algemene Voorwaarden gelden voor elk aanbod van Cicerone Business Resultancy, voor alle bestaande en toekomstige (zowel commerciële als niet-commerciële) relaties, voor alle overeenkomsten en andere (juridische) verhoudingen tussen partijen, en voor alle andere dienstverlening van Cicerone Business Resultancy.
1.2 Alle algemene voorwaarden (dus ook algemene inkoopvoorwaarden) van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn dus niet van toepassing.
2. Aanbod en totstandkoming Overeenkomst
2.1 Ieder aanbod van Cicerone Business Resultancy is niet bindend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in het aanbod. Cicerone Business Resultancy is niet gebonden aan overduidelijke (schrijf)fouten en vergissingen in het aanbod.
2.2 De Opdrachtgever verzekert dat de verstrekte gegevens aan Cicerone Business Resultancy, zowel door de Opdrachtgever zelf als namens hen, waarop een aanbieding en/of offerte van Cicerone Business Resultancy is gebaseerd, correct en volledig zijn.
2.3 Onderhandelingen kunnen in elk stadium door Cicerone Business Resultancy afgebroken worden. Het afbreken van onderhandelingen leidt nooit tot schadeplichtigheid van Cicerone Business Resultancy.
2.4 De Overeenkomst komt in ieder geval tot stand bij aanvang van werkzaamheden door Cicerone Business Resultancy met stilzwijgende of uitdrukkelijke instemming van Opdrachtgever.
3. Rangorde en wijzigingen Algemene Voorwaarden
3.1 Indien een clausule in de Algemene Voorwaarden in conflict is met een bepaling in de Overeenkomst, prevaleert de bepaling van de Overeenkomst.
3.2 Afwijking van bepalingen in de Algemene Voorwaarden is mogelijk, maar enkel als beide Partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een afwijkende bepaling overeenkomen.
4. Duur van de Overeenkomst en opzegtermijn
4.1 De samenwerking met Cicerone Business Resultancy heeft een onbepaalde duur. De overeenkomst kan worden beëindigd indien de Opdrachtgever schriftelijk opzegt, met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden..
4.2 Het contract met Cicerone Business Resultancy, waarin een Service Level Agreement (SLA) is vastgelegd, heeft een initiële looptijd van 12, 24 of 36 maanden. Na afloop van elke termijn wordt de overeenkomst automatisch verlengd voor een periode van 12 maanden, tenzij de Opdrachtgever de overeenkomst schriftelijk opzegt met een opzegtermijn van één maand.
4.3 Beëindiging van de overeenkomst met Cicerone Business Resultancy moet worden uitgevoerd door middel van een aangetekende brief gericht aan Cicerone Business Resultancy.
5. Prijzen
5.1 Alle prijzen die door Cicerone Business Resultancy worden vermeld, zijn in ieder geval exclusief omzetbelasting (btw) en andere door de overheid opgelegde heffingen. Ook vallen hieronder verschuldigde heffingen aan belangenorganisaties, kosten (zoals leges) voor het verkrijgen van uittreksels, verklaringen en andere verplichte of optionele (aanbesteding) documenten. Daarnaast zijn de kosten voor proeven en concepten, evenals de reis- en verblijfkosten van Cicerone Business Resultancy en/of de door haar ingeschakelde hulppersonen en/of werknemers, niet inbegrepen.
5.2 Aan een door Cicerone Business Resultancy afgegeven begroting, (richt)prijzen en/of offerte kunnen door Opdrachtgever geen rechten of verwachtingen worden ontleend. Alle door Cicerone Business Resultancy genoemde bedragen hebben slechts een indicatief karakter en binden Cicerone Business Resultancy niet.
5.3 Een door de Opdrachtgever meegedeeld budget wordt niet beschouwd als een vastgestelde prijs tussen de partijen. Cicerone Business Resultancy geeft geen garantie dat het gestelde budget zal leiden tot het beoogde doel dat de Opdrachtgever voor ogen heeft, zoals bijvoorbeeld het verkrijgen van een aanbesteding.
6. Betalingsvoorwaarden en retentie
6.1 Bij het sluiten van de Overeenkomst kan het zijn dat je Cicerone Business Resultancy gemachtigd hebt om alle verschuldigde betalingen aan Cicerone Business Resultancy af te schrijven via automatische SEPA-incasso. Deze machtiging is van toepassing op alle betalingsverplichtingen die zijn overeengekomen met Cicerone Business Resultancy.
6.2 Indien de Opdrachtgever een Overeenkomst aangaat met Cicerone Business Resultancy waarbij geen SLA deel uitmaakt van de Overeenkomst, is de Opdrachtgever verplicht om als aanbetaling 50% van de totale kosten of 50% van de voorzienbare kosten die verband houden met de Overeenkomst vóór de uitvoering van de Overeenkomst door Cicerone Business Resultancy te voldoen. Het bedrag dat moet worden aangevuld, wordt door Cicerone Business Resultancy schriftelijk vastgesteld en vervolgens aan de Opdrachtgever gefactureerd.
6.3 Cicerone Business Resultancy is niet verplicht tot (verdere) uitvoering van de Overeenkomst zolang Opdrachtgever de in verband met de opdracht verschuldigde aanbetaling, facturen en/of bedragen niet volledig aan Cicerone Business Resultancy heeft voldaan, tenzij anders bepaald in de Overeenkomst of in een door Cicerone Business Resultancy gedaan aanbod.
6.4 Cicerone Business Resultancy int betalingen van de Opdrachtgever in elk geval binnen 14 dagen na de factuurdatum. Na het verstrijken van deze termijn bevindt de Opdrachtgever zich automatisch in verzuim, zonder dat hiervoor een ingebrekestelling nodig is. Bij verzuim van de Opdrachtgever wordt de openstaande vordering vanaf dat moment verhoogd met de wettelijke handelsrente op basis van artikel 6:119a BW, evenals buitengerechtelijke incassokosten volgens dit artikel. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van de openstaande vordering, met een minimum van EUR 40. Voor het opeisen van de wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke incassokosten is geen nadere termijnstelling, ingebrekestelling en/of aanmaning vereist.
6.5 Tussen de partijen is de regeling van artikel 6:44 BW van kracht. Dit betekent dat wanneer een openstaande vordering op basis van de voorgaande bepaling is verhoogd met wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke incassokosten, een betaling van de Opdrachtgever in de eerste plaats wordt afgeboekt op de buitengerechtelijke incassokosten, vervolgens op de verschuldigde wettelijke handelsrente en ten slotte op de oorspronkelijke hoofdsom en de lopende handelsrente.
6.6 Als de Overeenkomst gesloten is met meerdere (rechts)personen of als Opdrachtgever bestaat uit meerdere (rechts)personen, dan is elk van de (rechts)personen tegenover Cicerone Business Resultancy hoofdelijk verbonden tot nakoming van iedere verbintenis die voortvloeit uit de Overeenkomst.
6.7 Als Opdrachtgever in verzuim is met betrekking tot een betalingsverplichting, dan worden de op dat moment nog niet‐opeisbare vorderingen c.q. facturen direct opeisbaar. Cicerone Business Resultancy kan op dat moment dus aanspraak maken op alle vorderingen c.q. facturen die samenhangen met de gehele Overeenkomst.
6.8 Opdrachtgever doet afstand van het recht en/of is niet gerechtigd om een schuld aan Cicerone Business Resultancy te verrekenen met een vordering op Cicerone Business Resultancy.
6.9 Cicerone Business Resultancy behoudt zich het recht voor om de ontvangen roerende zaken of door Opdrachtgever verstrekte gegevens, werken, documenten en/of andere digitale bestanden die verband houden met de Overeenkomst, onder zich te houden totdat Opdrachtgever alle betalingen aan Cicerone Business Resultancy heeft voldaan. Op basis van dit artikel kan Cicerone Business Resultancy de bestaande verplichting tot afgifte of overdracht opschorten.
7. Geheimhouding
7.1 Cicerone Business Resultancy behandelt informatie en zakelijke aangelegenheden met zorg die betrekking hebben op de Opdrachtgever, en verwacht hetzelfde van de Opdrachtgever. Daarom zijn beide partijen verplicht om volledige geheimhouding te handhaven ten opzichte van derden, ook na het beëindigen van de Overeenkomst, met betrekking tot alles wat zij hebben geleerd in het kader van de Overeenkomst. Opdrachtgever mag geen mededelingen doen of informatie verstrekken aan derden over de werkwijze van Cicerone Business Resultancy, de gebruikte methoden en/of technieken, en zal de door Cicerone Business Resultancy geleverde adviezen, rapportages of vergelijkbare documenten niet delen of openbaar maken aan derden, tenzij dit anders is bepaald in de Overeenkomst of wanneer een wettelijke verplichting dit vereist. Opdrachtgever neemt de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat haar werknemers en/of door haar ingeschakelde derden ook voldoen aan de verplichtingen zoals beschreven in deze bepaling.
7.2 Cicerone Business Resultancy heeft het recht om melding te maken van het bestaan van een overeenkomst tussen beide partijen, bijvoorbeeld op haar website of in commerciële uitingen. Voor dit specifieke doel verleent de Opdrachtgever hierbij aan Cicerone Business Resultancy kosteloos het recht om de handelsna(a)m(en), merk(en) en/of logo(‘s) van de Opdrachtgever te gebruiken.
8. Niet‐wervingsbeding
8.1 Cicerone Business Resultancy bestaat uit een hecht team van specialisten en streeft ernaar dit team te behouden. Daarom verplicht de Opdrachtgever zich om gedurende en na de afloop van de Overeenkomst op geen enkele wijze, direct of indirect, werknemers die werkzaam zijn bij Cicerone Business Resultancy te benaderen om in dienst te treden bij een andere partij dan Cicerone Business Resultancy, noch hen aan te moedigen werkzaamheden voor een andere partij uit te voeren. Bij niet-naleving van deze verplichtingen door de Opdrachtgever, ongeacht of de overtreding aan de Opdrachtgever kan worden toegerekend, en zonder voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure, verbeurt de Opdrachtgever ten behoeve van Cicerone Business Resultancy een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 25.000 (vijfentwintigduizend euro), zonder dat er sprake hoeft te zijn van enige vorm van schade, en onverminderd de overige rechten van Cicerone Business Resultancy, waaronder het recht om schadevergoeding te vorderen.
9. Aantal begeleidings‐ en adviseringtrajecten
9.1 Als een SLA onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst heeft Opdrachtgever (afhankelijk van het type SLA) recht op advisering bij en begeleiding van een aantal SLA‐tenders (inschrijvingen). Het maximumaantal is vermeld in de SLA.
9.2 Wanneer de Opdrachtgever via een e-mail instemt met de start van begeleiding en advisering door Cicerone Business Resultancy met betrekking tot een inschrijving op een aanbesteding/tender, wordt dit beschouwd als de aanvaarding door de Opdrachtgever van de SLA-tender. Dit vormt tevens de opdracht aan Cicerone Business Resultancy om haar advisering en begeleiding te beginnen in overeenstemming met het overeengekomen type SLA.
9.3 Het kan voorkomen dat een Aanbestedende dienst een aanbesteding/tender annuleert of intrekt. Ook kan het gebeuren dat de Opdrachtgever ervoor kiest een SLA-tender vroegtijdig te beëindigen, waarbij de inschrijving voor de aanbesteding niet langer wordt overwogen. In beide gevallen wordt de aanbesteding/tender echter nog steeds meegerekend bij het bepalen van het aantal inschrijvingen zoals beschreven in artikel 9.1.
9.4 Indien een en dezelfde aanbesteding/tender is opgedeeld in een selectiefase en een offertefase, is de Opdrachtgever verplicht om ook de offertefase op te nemen als onderdeel van de Overeenkomst. De desbetreffende aanbesteding/tender wordt beschouwd als één inschrijving zoals bedoeld in artikel 9.1.
9.5 De Opdrachtgever dient regelmatig de tenderstatus te controleren om op de hoogte te blijven van de planning en de status van de SLA-tenders.
10. Vergoedingsregeling
10.1 Cicerone Business Resultancy streeft ernaar de vaste kosten met betrekking tot de Overeenkomst zo laag mogelijk te houden en ontvangt haar beloning voornamelijk in de vorm van een variabel deel bij een positief resultaat. Wanneer de Opdrachtgever zich inschrijft voor een SLA-tender en deze wordt gegund, is de Opdrachtgever een omzetgerelateerde vergoeding (hierna: de “Vergoeding”) verschuldigd aan Cicerone Business Resultancy, zoals uiteengezet in de “Vergoedingsregeling”.
10.2 De exacte Vergoeding wordt bepaald volgens de methode beschreven in het document getiteld ‘OPDRACHTOVEREENKOMST SLA’ of, indien van toepassing, het document getiteld ‘Offerte voor begeleiding en advisering bij inschrijving op tender’. Ondanks het vertrouwen waarop Cicerone Business Resultancy haar diensten baseert, zijn duidelijke regels nodig om te voldoen aan de informatieverplichtingen van de Vergoedingsregeling.
10.3 De exacte vergoeding wordt berekend vanaf de gunning door de Aanbestedende dienst of vanaf de eerste levering van de Opdrachtgever aan de Aanbestedende dienst. Cicerone Business Resultancy stuurt aan het einde van elk kwartaal een formulier, getiteld ‘Opgaveformulier vergoedingsregeling’, naar de Opdrachtgever. Als er afwijkende afspraken zijn gemaakt over de Vergoeding, wordt het Opgaveformulier eenmalig na de gunning verzonden.
10.4 Als de Opdrachtgever het Opgaveformulier niet of niet volledig heeft ingevuld na de Eerste termijn van 14 kalenderdagen, krijgt de Opdrachtgever een laatste kans om dit binnen de Tweede termijn van 14 kalenderdagen te doen, die aanvangt na het verstrijken van de Eerste termijn.
10.5 Als de Tweede termijn verstrijkt en het Opgaveformulier is niet, niet volledig of niet naar waarheid ingevuld, behoudt Cicerone Business Resultancy (naar eigen keuze) de mogelijkheid om stappen te ondernemen zoals beschreven in artikel 10.6 of artikel 10.7.
10.6 In de eerste plaats kan Cicerone Business Resultancy, zonder voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure, en ongeacht of de tekortkoming aan de Opdrachtgever kan worden toegerekend, aanspraak maken op een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 7.500, zonder dat er sprake hoeft te zijn van enige schade, naast andere rechten van Cicerone Business Resultancy.
10.7 Naast de mogelijkheid genoemd in artikel 10.6, kan Cicerone Business Resultancy er ook voor kiezen om de Overeenkomst met de Opdrachtgever kosteloos en zonder enige schadevergoeding te beëindigen. In dit geval kan Cicerone Business Resultancy aanspraak maken op een onmiddellijk opeisbare boete van 4% van de totale waarde van de aan de Opdrachtgever gegunde aanbesteding(en), verhoogd met 25%, ter vervanging van de Vergoeding.
10.8 Cicerone Business Resultancy heeft het recht om de verplichting van de Opdrachtgever om het formulier naar waarheid in te vullen te controleren, waarbij de kosten van de controle voor rekening van de Opdrachtgever komen als blijkt dat het Opgaveformulier niet naar waarheid is ingevuld.
10.9 In het geval van een overeengekomen Vergoedingsregeling kunnen Partijen de Overeenkomst slechts partieel ontbinden of gedeeltelijk opzeggen, behalve in de situatie zoals beschreven in artikel 10.7. De Vergoedingsregeling blijft na beëindiging van de Overeenkomst onverminderd van kracht.
10.10 De vergoedingsregeling (fee) blijft na beëindiging van de afgesloten SLA-overeenkomst van kracht totdat de contractuele verbintenis met betrekking tot de gewonnen aanbesteding, waarop de vergoedingsregeling van toepassing is, zijn beëindigd.
11. Uitvoering Overeenkomst
11.1 Cicerone Business Resultancy zal zich inspannen om de Overeenkomst zorgvuldig en naar behoren uit te voeren, overeenkomstig de met de Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken.
11.2 Alle verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst met Cicerone Business Resultancy worden beschouwd als inspanningsverplichtingen. Er zijn geen verplichtingen met betrekking tot specifieke resultaten of garanties die op Cicerone Business Resultancy rusten. Dit komt doordat verschillende beoogde resultaten, zoals het verkrijgen van een opdracht, mede afhankelijk zijn van omstandigheden die buiten zowel de controle als de macht van zowel Cicerone Business Resultancy als de Opdrachtgever liggen. Ook voor zaken zoals signaleringen geldt dat Cicerone Business Resultancy (gedeeltelijk) afhankelijk is van andere partijen, of dat er buiten de schuld van Cicerone Business Resultancy bijvoorbeeld storingen kunnen optreden in de communicatie tussen bepaalde partijen, waardoor signaleringen gedurende een bepaalde periode niet beschikbaar kunnen zijn voor de Opdrachtgever.
11.3 De Opdrachtgever erkent de noodzaak van samenwerking tussen de partijen voor een correcte uitvoering van de Overeenkomst. Cicerone Business Resultancy zal op verschillende momenten verzoeken om informatie, documenten en acties van de Opdrachtgever die essentieel zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst. Zonder de medewerking van de Opdrachtgever is een doeltreffende en succesvolle uitvoering van de Overeenkomst niet mogelijk. Om deze reden stelt de Opdrachtgever een specifieke medewerker beschikbaar voor de uitvoering van de Overeenkomst. Deze medewerker fungeert als het vaste aanspreekpunt voor Cicerone Business Resultancy en dient te worden beschouwd als een expert op het betreffende vakgebied.
11.4 Indien Cicerone Business Resultancy is ingeschakeld voor begeleiding en advies met betrekking tot inschrijving op een aanbesteding of tender, kan een projectoverleg worden gepland voor de desbetreffende aanbesteding of tender. Tijdens dit overleg zal Cicerone Business Resultancy een uiteenzetting geven over de voortgang van het project. Het projectoverleg wordt beschouwd als een essentieel onderdeel van de samenwerking
11.5 De Opdrachtgever zal te allen tijde tijdig alle redelijkerwijs door Cicerone Business Resultancy gewenste medewerking verlenen en tijdig alle benodigde gegevens, wachtwoorden, toegang, input, feedback en/of inlichtingen verstrekken die redelijk door Cicerone Business Resultancy worden gevraagd, zodat de uitvoering van de Overeenkomst door Cicerone Business Resultancy kan plaatsvinden. De Opdrachtgever staat garant voor de juistheid van de verstrekte gegevens, wachtwoorden, input, feedback en/of inlichtingen.
11.6 De Opdrachtgever zorgt ervoor dat alle door Cicerone Business Resultancy gewenste input, informatie, documenten en andere gegevens op de door Cicerone Business Resultancy gevraagde wijze worden aangeleverd. Alle door Cicerone Business Resultancy gestelde termijnen zijn fataal en dienen door de Opdrachtgever in acht te worden genomen, tenzij de Opdrachtgever aantoont dat een termijn onredelijk kort is.
11.7 De door Cicerone Business Resultancy gehanteerde data, zoals planningsdata, levertijden en streefdata, zijn niet bindend en worden niet beschouwd als fatale termijnen.
11.8 Cicerone Business Resultancy heeft het recht om bij de uitvoering van de Overeenkomst derden en/of hulppersonen in te schakelen indien dit van belang is voor een goede uitvoering.
11.9 Wanneer werknemers van Cicerone Business Resultancy en/of door hen ingeschakelde derden en/of hulppersonen op locatie van de Opdrachtgever werkzaam zijn, dient de Opdrachtgever tijdig te zorgen voor de benodigde faciliteiten die voldoen aan alle wettelijke eisen. De kosten hiervoor zijn voor rekening van de Opdrachtgever.
11.10 De Opdrachtgever garandeert de veiligheid van digitale bestanden die aan Cicerone Business Resultancy worden verstrekt, vrij van virussen en schadelijke routines. De Opdrachtgever vrijwaart Cicerone Business Resultancy tegen schade en vorderingen van derden als gevolg van handelen in strijd met deze garantie. Bij tekortschieten in deze verplichtingen verbeurt de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 25.000, onverminderd andere rechten van Cicerone Business Resultancy.
11.11 De Opdrachtgever dient de geleverde werken zorgvuldig te controleren op fouten en gebreken binnen een redelijke termijn, en eventuele bezwaren schriftelijk kenbaar te maken vóór de gestelde deadline door Cicerone Business Resultancy.
11.12 Extra werkzaamheden of prestaties buiten de overeengekomen inhoud of omvang dienen door de Opdrachtgever vergoed te worden volgens de gebruikelijke tarieven van Cicerone Business Resultancy.
11.13 Cicerone Business Resultancy heeft het recht om personen met vergelijkbare kwalificaties te vervangen bij uitvoering door bepaalde personen.
11.14 Indien Cicerone Business Resultancy niet in staat is de verplichtingen na te komen, wordt dit zo spoedig mogelijk aan de Opdrachtgever medegedeeld, waarbij overleg plaatsvindt om alsnog binnen veertien dagen aan de verplichtingen te voldoen of een nieuwe planning vast te stellen.
11.15 Na overleg kan de Opdrachtgever de Overeenkomst kosteloos ontbinden als Cicerone Business Resultancy binnen veertien dagen niet aan de verplichtingen kan voldoen of een nieuwe planning kan vaststellen. Eventuele vooruitbetaalde bedragen worden gecrediteerd.
11.16 Cicerone Business Resultancy kan haar verplichtingen opschorten als de Opdrachtgever haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet behoorlijk, niet tijdig of niet volledig nakomt. Opschorting heeft geen invloed op bestaande en toekomstige betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever.
12. Aansprakelijkheid
12.1 Indien Cicerone Business Resultancy tekortschiet in de nakoming van haar verbintenis en deze tekortkoming aan haar toerekenbaar is, is de aansprakelijkheid beperkt tot directe schade tot een maximum van EUR 25.000 (vijfentwintigduizend euro) per gebeurtenis of samenhangende gebeurtenissen. De hierin genoemde beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid vervallen indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Cicerone Business Resultancy.
12.2 Cicerone Business Resultancy is niet aansprakelijk voor enige vorm van schade anders dan directe schade, inclusief aanvullende schadevergoeding in welke vorm dan ook, vergoeding van indirecte of gevolgschade, of schade door gederfde omzet of winst. Daarnaast is Cicerone Business Resultancy niet aansprakelijk voor vertragingsschade, schade door verlies van digitale of fysieke gegevens of documenten, schade door overschrijding van termijnen als gevolg van gewijzigde inzichten van de Opdrachtgever, en schade door inlichtingen of adviezen van Cicerone Business Resultancy waarvan de inhoud niet uitdrukkelijk deel uitmaakt van de Overeenkomst. De hierin genoemde beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid komen te vervallen indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Cicerone Business Resultancy.
12.3 Elke vordering van de Opdrachtgever op Cicerone Business Resultancy vervalt automatisch na twaalf maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij de Opdrachtgever binnen die termijn een gerechtelijke procedure start bij de bevoegde rechtelijke instantie voor de desbetreffende vordering tegen Cicerone Business Resultancy.
12.4 In geval van een onrechtmatige daad door Cicerone Business Resultancy of een onrechtmatige daad van een derde waarvoor Cicerone Business Resultancy aansprakelijk is, is de aansprakelijkheid beperkt tot maximaal EUR 25.000 (vijfentwintigduizend euro). De hierin genoemde beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid vervallen indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Cicerone Business Resultancy.
12.5 De beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid van Cicerone Business Resultancy zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden gelden ook ten gunste van alle (rechts)personen, werknemers, hulppersonen en/of ondergeschikten die Cicerone Business Resultancy inzet bij de uitvoering van de Overeenkomst. De in dit artikel beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid laten de overige in de Algemene Voorwaarden opgenomen uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Cicerone Business Resultancy onverlet.
13. Overmacht
13.1 Naast de bepalingen in artikel 6:75 BW wordt een tekortkoming van Cicerone Business Resultancy in de nakoming van haar verplichtingen jegens de Opdrachtgever ook beschouwd als overmacht indien deze het gevolg is van omstandigheden die buiten de wil van Cicerone Business Resultancy liggen, waardoor de nakoming van verplichtingen jegens de Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd, of waarvan in redelijkheid niet kan worden verwacht dat Cicerone Business Resultancy hieraan voldoet. Tot dergelijke omstandigheden behoren onder andere wanprestaties van toeleveranciers of andere derden, stakingen, werkonderbrekingen, stroomstoringen, computervirussen, intrekking van een aanbesteding door een Aanbestedende dienst, en tekortkomingen van de Opdrachtgever in de nakoming van diens verplichtingen zoals bedoeld in artikel 11.3 en artikel 11.5 van de Algemene Voorwaarden.
13.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in de voorgaande bepaling, waardoor Cicerone Business Resultancy niet aan haar verplichtingen jegens de Opdrachtgever kan voldoen, kunnen deze verplichtingen worden opgeschort zolang Cicerone Business Resultancy niet in staat is aan haar verplichtingen te voldoen. Als deze situatie dertig werkdagen aanhoudt, hebben Cicerone Business Resultancy en de Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk kosteloos te ontbinden, onverminderd het bepaalde in artikel 10.9. In dat geval is Cicerone Business Resultancy niet verplicht tot vergoeding van enige schade, zelfs niet indien zij als gevolg van de overmachtstoestand enig voordeel geniet. De beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid van Cicerone Business Resultancy zoals genoemd in deze bepaling komen te vervallen indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Cicerone Business Resultancy.
14. Privacy en bewerkersovereenkomst
14.1 Wanneer Cicerone Business Resultancy als verwerker in opdracht van de Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, is het volgens de AVG vereist dat beide partijen een verwerkersovereenkomst sluiten. In dat geval is dit artikel tussen de partijen van toepassing, aangezien het kan worden aangemerkt als een verwerkersovereenkomst zoals gedefinieerd in artikel 28 van de AVG.
14.2 Cicerone Business Resultancy verwerkt persoonsgegevens ten behoeve van de Opdrachtgever en conform diens schriftelijke instructies. De overeenkomst tussen de partijen, waarop de verwerking van persoonsgegevens is gebaseerd, geldt als een algemene instructie op dit gebied. Indien een instructie van de Opdrachtgever volgens Cicerone Business Resultancy in strijd is met de AVG of andere wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming, brengt Cicerone Business Resultancy de Opdrachtgever onmiddellijk op de hoogte.
14.3 De Opdrachtgever staat garant voor het bestaan van een wettelijke grondslag (conform artikel 6 AVG) voor de verstrekking van persoonsgegevens aan Cicerone Business Resultancy en voor eventuele opslag van deze gegevens.
14.4 Cicerone Business Resultancy heeft de bevoegdheid om andere partijen, zogenaamde sub-verwerkers, in te schakelen bij de uitvoering van de verwerkersovereenkomst. Cicerone Business Resultancy moet verplicht een verwerkersovereenkomst sluiten met deze sub-verwerkers, waarin vergelijkbare verplichtingen met betrekking tot gegevensbescherming worden opgenomen als in de overeenkomst tussen de Opdrachtgever en Cicerone Business Resultancy. Opdrachtgever heeft de mogelijkheid om bezwaar te maken tegen beoogde veranderingen met betrekking tot sub-verwerkers.
14.5 Indien mogelijk biedt Cicerone Business Resultancy op verzoek van de Opdrachtgever bijstand bij het beantwoorden van verzoeken met betrekking tot de uitoefening van de rechten van betrokkenen volgens hoofdstuk III van de AVG. Cicerone Business Resultancy mag de kosten van deze bijstand in rekening brengen volgens een overeengekomen uurtarief in de Gebruiksovereenkomst, of anders tegen een redelijk uurtarief.
14.6 Op verzoek van de Opdrachtgever zal Cicerone Business Resultancy, rekening houdend met de aard van de verwerking en de beschikbare informatie, bijstand verlenen om te voldoen aan de verplichtingen volgens artikelen 32 tot en met 36 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). De kosten voor deze bijstand worden in rekening gebracht volgens het overeengekomen uurtarief in de Gebruiksovereenkomst of, indien niet gespecificeerd, tegen een redelijk uurtarief.
14.7 Cicerone Business Resultancy treft passende technische en organisatorische maatregelen, zoals bedoeld in artikel 32 van de AVG, om een beveiligingsniveau te waarborgen dat is afgestemd op het risico
14.8 Cicerone Business Resultancy en haar medewerkers volgen een (intern) gegevensbeschermingsbeleid volgens artikel 24 lid 2 van de AVG. Medewerkers mogen alleen persoonsgegevens verwerken die nodig zijn voor de uitvoering van hun taak, gebonden aan geheimhouding en specifieke instructies. Bewustwording van de AVG is een essentieel onderdeel van het gegevensbeschermingsbeleid.
14.9 Bij een inbreuk op de beveiliging informeert Cicerone Business Resultancy de Opdrachtgever zo snel mogelijk over de situatie.
14.10 Cicerone Business Resultancy en haar medewerkers zijn verplicht tot geheimhouding van persoonsgegevens, behalve indien wettelijke voorschriften mededeling vereisen.
14.11 Aansprakelijkheid van Cicerone Business Resultancy volgt de bepalingen in de Algemene Voorwaarden, verwerkersovereenkomst, Gebruiksovereenkomst en wettelijke voorschriften.
14.12 Cicerone Business Resultancy is niet aansprakelijk voor boetes opgelegd door toezichthouders, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
14.13 De Opdrachtgever kan de naleving controleren via een audit, met inachtneming van redelijke voorwaarden en kosten voor Cicerone Business Resultancy.
14.14 Persoonsgegevens worden alleen verstrekt aan derden als wettelijk verplicht.
14.15 De verwerkersovereenkomst is van onbepaalde duur en eindigt met de beëindiging van de overeenkomst voor gegevensverwerking. Na beëindiging zullen persoonsgegevens naar keuze van de Opdrachtgever worden gewist of geretourneerd, en binnen één maand na beëindiging van de Gebruiksovereenkomst worden vernietigd, tenzij opslag wettelijk verplicht is.
15. Intellectuele Eigendom
15.1 Alle intellectuele eigendomsrechten behoren exclusief toe aan Cicerone Business Resultancy. Elk gebruik van deze intellectuele eigendomsrechten dat niet voortvloeit uit de overeenkomst, zoals het aanpassen, uitvoeren van kwaadaardige routines, bewerken en/of manipuleren, is niet toegestaan en vormt een inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van Cicerone Business Resultancy.
15.2 De Opdrachtgever is niet gemachtigd om enige aanduiding met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten te verwijderen of te wijzigen.
15.3 Cicerone Business Resultancy heeft het recht om technische maatregelen te nemen ter bescherming van de intellectuele eigendomsrechten. Indien Cicerone Business Resultancy door middel van technische maatregelen de intellectuele eigendomsrechten heeft beveiligd, is het de Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te omzeilen.
15.4 De Opdrachtgever vrijwaart Cicerone Business Resultancy tegen alle vorderingen en andere aanspraken van derden, evenals alle daaruit voortvloeiende schade die het gevolg is van handelingen of nalatigheden van de Opdrachtgever die in strijd zijn met, of door een derde als strijdig worden beschouwd met, de verplichtingen zoals uiteengezet in dit artikel. Indien de Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van de verplichtingen zoals geformuleerd in dit artikel, verbeurt de Opdrachtgever, ongeacht of de overtreding aan de Opdrachtgever kan worden toegerekend, zonder voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure, ten behoeve van Cicerone Business Resultancy een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 25.000 (vijfentwintigduizend euro). Dit geldt zonder dat er sprake hoeft te zijn van enige vorm van schade en onverminderd de overige rechten van Cicerone Business Resultancy, waaronder het recht om schadevergoeding te vorderen.
16. Overige bepalingen
16.1 Toepasselijk recht: Het Nederlands recht is van toepassing op de rechtsverhoudingen tussen de partijen. De toepassing van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
16.2 Geschillenregeling: Alle geschillen die voortvloeien uit de overeenkomst worden exclusief voorgelegd aan de Rechtbank, locatie Arnhem.
16.3 Overdracht van rechten: Opdrachtgever mag rechten uit de overeenkomst niet overdragen zonder schriftelijke toestemming van Cicerone Business Resultancy, met goederenrechtelijke werking volgens artikel 3:83 lid 2 BW.
16.4 Meldingsplicht bij financiële problemen: Opdrachtgever moet Cicerone Business Resultancy onmiddellijk schriftelijk informeren over (een aanvraag van) faillissement, (voorlopige) surseance van betaling, ontbinding van Opdrachtgever, of als Opdrachtgever weet dat een van deze situaties zich (waarschijnlijk) zal voordoen. In dat geval worden alle vorderingen van Cicerone Business Resultancy op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar, en Cicerone Business Resultancy kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen of ontbinden zonder enige schadevergoeding jegens Opdrachtgever.
16.5 Wijziging van Algemene Voorwaarden: Cicerone Business Resultancy heeft het recht om de Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Als Opdrachtgever binnen dertig kalenderdagen geen bezwaren uit tegen de gewijzigde Algemene Voorwaarden, worden deze geacht tussen partijen te zijn overeengekomen. Als Opdrachtgever de wijzigingen niet accepteert, kan Cicerone Business Resultancy de overeenkomst tussentijds beëindigen of laten voortbestaan onder de oude voorwaarden.
16.6 Ontbindingsrecht voor natuurlijke personen: Een natuurlijke persoon die handelt voor doeleinden buiten zijn bedrijfs- of beroepsactiviteit heeft het recht de overeenkomst te ontbinden als door de wijziging van de Algemene Voorwaarden Cicerone Business Resultancy de bevoegdheid krijgt om een prestatie te leveren die wezenlijk afwijkt van de toegezegde prestatie.
16.7 Afstand van vernietigingsrecht: Opdrachtgever doet afstand van het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te vernietigen of wijziging daarvan te vorderen. De overeenkomst kan alleen worden gewijzigd of aangevuld met een schriftelijk stuk dat door beide partijen is ondertekend.
16.8 Uitzondering op opzegging door Opdrachtgever: In afwijking van artikel 7:408 BW kan de overeenkomst niet door de Opdrachtgever worden opgezegd anders dan op de manieren die zijn benoemd in de Algemene Voorwaarden en de overeenkomst.
16.9 Bescherming van natuurlijke personen: Een natuurlijke persoon die handelt voor doeleinden buiten zijn bedrijfs- of beroepsactiviteit is niet gebonden aan vernietigbare bedingen en/of bepalingen volgens afdeling 3 van titel 5 van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
16.10 Nietige bepalingen: Indien enige bepaling in de overeenkomst nietig, vernietigbaar of onverbindend is, blijft de overeenkomst van kracht. Partijen zullen de betreffende bepaling omzetten in een rechtsgeldige bepaling met zoveel mogelijk dezelfde inhoud en werking als de nietige, vernietigbare of niet-verbindende bepaling.
31 augustus 2023